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      完善中國特色現代企業制度公司法亮點解讀

      來源:人民法院報日期:2024-01-16

      20231229日,十四屆全國人大常委會第七次會議修訂通過《中華人民共和國公司法》,自202471日起施行。

      修改公司法的背景意義是什么?修改的亮點有哪些?實施好這部法律要抓緊開展哪些工作?全國人大常委會法工委負責人回答了記者提問。

      記者:修改公司法的背景意義是什么?

      答:公司是最重要的市場主體,公司法是社會主義市場經濟制度的基礎性法律。我國現行公司法于1993年制定,今年正值公司法頒布30周年。1999年、2004年對公司法個別條款進行了修改,2005年進行了全面修訂,2013年、2018年對公司資本制度相關問題作了兩次修改。公司法的制定和修改,與我國社會主義市場經濟體制的建立和完善密切相關,對于建立健全現代企業制度,促進社會主義市場經濟持續健康發展,發揮了重要作用。

      公司法修改列入了十三屆全國人大常委會立法規劃。法制工作委員會組織成立由中央有關部門和專家學者組成的修改起草組,研究起草,形成修訂草案。202112月,十三屆全國人大常委會第三十二次會議審議了由委員長會議提請審議的公司法修訂草案。202212月,十三屆全國人大常委會第三十八次會議對修訂草案進行了二次審議。20238月,十四屆全國人大常委會第五次會議對修訂草案進行了三次審議。202312月,十四屆全國人大常委會第七次會議對修訂草案進行了四次審議并通過了這部法律。

      修改公司法是貫徹落實黨中央關于深化國有企業改革、優化營商環境、加強產權保護、促進資本市場健康發展等重大決策部署的需要,也是適應實踐發展,不斷完善公司法律制度的需要,修改公司法對于完善中國特色現代企業制度、推動經濟高質量發展具有重要意義。

      起草工作注意把握以下幾點:一是堅持正確政治方向。貫徹落實黨中央決策部署對完善公司法律制度提出的各項任務要求,充分發揮市場在資源配置中的決定性作用,更好發揮政府作用,完善中國特色現代企業制度,為堅持和完善我國基本經濟制度提供堅實法制保障。二是在現行公司法基本框架和主要制度的基礎上作系統修改。保持現行公司法框架結構、基本制度穩定,維護法律制度的連續性、穩定性,降低制度轉換成本;同時,適應經濟社會發展變化的新形勢新要求,針對實踐中的突出問題和制度短板,對現行公司法作系統的修改完善。三是堅持立足國情與借鑒國際經驗相結合。從我國實際出發,將實踐中行之有效的做法和改革成果上升為法律規范;同時注意吸收借鑒一些國家和地區公司法律制度的有益經驗。四是處理好與其他法律法規的關系。做好公司法修改與民法典、外商投資法、證券法、企業國有資產法以及正在修改的企業破產法等法律的銜接,并合理吸收相關行政法規、規章、司法解釋的成果。

      記者:此次修改公司法有哪些亮點?

      答:公司法修改,堅持問題導向,總結實踐經驗和理論成果,為便利公司投融資、優化治理機制提供更為豐富的制度選擇,規范公司的組織和行為,強化各方主體責任,切實維護公司、股東、職工和債權人的合法權益,亮點紛呈,有許多制度創新和解決實際問題的舉措。

      完善公司資本制度。一是完善注冊資本認繳登記制度。規定有限責任公司股東出資期限不得超過五年。根據國家市場監督管理總局的意見,授權國務院制定具體辦法,對新法施行前已登記設立且出資期限超過本法規定期限的公司設置過渡期,要求其將出資期限逐步調整至本法規定的期限以內。二是在股份有限公司中引入授權資本制,允許公司章程或者股東會授權董事會發行股份,同時要求發起人全額繳納股款,既方便公司設立、提高籌資靈活性,又減少注冊資本虛化等問題。三是規定股份有限公司可以發行優先股和劣后股、特殊表決權股、轉讓受限股等類別股。四是允許公司根據章程擇一采用面額股或者無面額股。五是允許公司按照規定使用資本公積金彌補虧損。六是規定簡易減資制度,允許公司按照規定通過減少注冊資本方式彌補虧損,但不得向股東分配,也不得免除股東繳納出資或者股款的義務。七是增加股東未按期繳納出資的失權制度、股東認繳出資加速到期制度,規定股權轉讓后轉讓人、受讓人的責任。

      優化公司治理。一是允許公司只設董事會、不設監事會,公司只設董事會的,應當在董事會中設置審計委員會行使監事會職權。二是簡化公司組織機構設置。對于規模較小或者股東人數較少的公司,可以不設董事會,設一名董事,不設監事會,設一名監事;對于規模較小或者股東人數較少的有限責任公司,經全體股東一致同意,可以不設監事。三是為更好保障職工參與公司民主管理,規定職工人數三百人以上的公司,除依法設監事會并有公司職工代表的外,其董事會成員中應當有公司職工代表。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。四是對股份有限公司董事會審計委員會和上市公司董事會審計委員會的議事方式和表決程序作了規定。

      加強股東權利保護。一是強化股東知情權。擴大股東查閱材料的范圍,允許有限責任公司股東查閱會計憑證,股份有限公司符合條件的股東查閱會計賬簿和會計憑證,允許股東查閱、復制全資子公司相關材料。二是完善股份有限公司股東請求召集臨時股東會會議的程序,完善股東臨時提案權規定,強化股東民主參與公司治理。三是對于公司的控股股東濫用股東權利,嚴重損害公司或者其他股東利益的,規定其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權。四是規定公司減少注冊資本,應當按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股份,法律另有規定、有限責任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規定的除外。五是允許股東對公司全資子公司董事、監事、高級管理人員等提起代表訴訟。

      強化控股股東、實際控制人和董事、監事、高級管理人員的責任。一是完善忠實和勤勉義務的具體內容。二是加強對董事、監事、高級管理人員與公司關聯交易等的規范,增加關聯交易等的報告義務和回避表決規則。三是強化董事、監事、高級管理人員維護公司資本充實的責任。四是規定董事、高級管理人員執行職務存在故意或者重大過失,給他人造成損害的,應當承擔賠償責任。五是規定公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務的,對公司負有忠實義務和勤勉義務。六是規定公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事損害公司或者股東利益的行為的,與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。

      完善公司設立、退出制度。一是新設公司登記一章,明確公司設立登記、變更登記、注銷登記的事項和程序;同時要求公司登記機關優化登記流程,提高登記效率和便利化水平。二是充分利用信息化建設成果,明確電子營業執照、通過國家企業信用信息公示系統發布公告、采用電子通信方式召開會議和表決的法律效力。三是擴大可用作出資的財產范圍,明確股權、債權可以作價出資。四是放寬一人有限責任公司設立等限制,并允許設立一人股份有限公司。五是完善公司清算制度,明確清算義務人及其責任。六是增加簡易注銷和強制注銷制度,方便公司退出。

      完善國家出資公司相關規定。一是設國家出資公司組織機構的特別規定專章,將適用范圍由國有獨資有限責任公司,擴大到國有獨資、國有資本控股的有限責任公司、股份有限公司。二是堅持黨對國有企業的領導,強調國家出資公司中中國共產黨的組織的領導作用。三是要求國有獨資公司董事會成員中外部董事應當過半數。四是規定國有獨資公司在董事會中設置由董事組成的審計委員會行使監事會職權的,不設監事會或者監事。五是增加國家出資公司應當依法建立健全內部監督管理和風險控制制度的規定。

      完善公司債券相關規定。一是根據《關于國務院機構改革方案的決定》將國家發展改革委企業債券審核職責劃入中國證監會的要求,刪去國務院授權的部門對公開發行債券注冊的規定。二是明確公司債券可以公開發行,也可以非公開發行。三是將發行可轉債的公司由上市公司擴大到所有股份有限公司。四是增加債券持有人會議決議效力的規定,增加債券受托管理人相關規定。

      記者:實施好修訂后的公司法要抓緊開展哪些工作?

      答:實施好修訂后的公司法,意義重大。

      公司法修改增加很多新制度,對于方便公司投融資和優化治理具有重要意義,各有關方面要積極做好宣傳解讀,加快制定配套規定,確保法律正確有效實施。


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